事業承継における種類株式の活用(2)

譲渡制限株式と相続

事業承継における種類株式の活用(1)に続き、種類株式を利用した事業承継の方法について説明します。

譲渡制限株式とは、株式を譲渡することについて会社の承認を要するとされた種類株式をいいます。譲渡制限株式も種類株式の一つですが、多くの中小企業では、会社にとって好ましくない者に株式が渡るのを防止するため、発行する全ての株式を譲渡制限株式としている会社がほとんどでしょう。

ただ、譲渡制限株式は、株式を譲渡する場合には、会社の承認がなければ譲渡できませんが、株主が死亡して相続が発生した場合は、会社の承認がなくても株式が相続人に相続されてしまいます。その場合、どんな人が株主になるかわかりません。

このようなリスクに対しては、売渡請求をあらかじめ定款に定める方法が有効です。すなわち、譲渡制限株式を所有する株主に相続が生じた場合、会社から株式を相続した者に対し、その譲渡制限株式を売り渡すよう請求できる旨を予め定款に定めておくことで、会社にとって望ましくない者へ株式が渡ることを防止できるのです。

株式に譲渡制限はつけていても、この売渡請求については定款に定めていない会社が少なくないので注意が必要です。

取得条項付株式と相続

一定の事由が生じたことを条件として、会社がその株式を強制的に買い取ることができる旨が定められた種類株式を取得条項付株式といいます。

役員や親族などで後継者以外の者が既に会社の株式を保有している場合、その者が亡くなってしまうとその相続人が株主となってしまいます。これを防止するために、「株主の死亡による相続」が発生したことを条件とする取得条項付株式とすることで、株式の分散を防ぐことが出来ます。

株式の分散を防ぐと言う観点からみれば、上記の譲渡制限株式における会社への売渡請求と同じです。ただ、譲渡制限株式の買取は、買取時の時価になり、会社がその価格を勝手に決められないのに対し、取得条項付株式の場合は、あらかじめ会社が株式を買い取る価格を定めておくことができる点でメリットがあります。

また、会社が株式を買い取る際の対価は、必ずしも金銭でなくてもよいので、対価を議決権制限株式としておけば、買い取る際の資金的手当が必要なくなります。このように複数の種類株式をうまく利用することで、事業承継を円滑にすすめ、後継者に経営権を集中させることが可能になるのです。